El panorama regulatorio y corporativo en Honduras está experimentando una transformación profunda. Con la reciente aprobación del Decreto 127-2026, que contiene la Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final, se crea una nueva obligación legal que impactará directamente la administración de las empresas en el país: el Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (RCBF).
Este nuevo registro estará bajo el funcionamiento y administración de la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS). Su propósito fundamental es transparentar la propiedad de las estructuras jurídicas en el país, un estándar internacional cada vez más exigido. Para el sector empresarial, conocer a fondo esta normativa no es opcional; el desconocimiento o retraso en su cumplimiento conlleva consecuencias financieras severas.
¿Quiénes están obligados a registrarse?
La ley es clara al definir que la obligatoriedad de inscripción aplica para:
- Sociedades mercantiles incorporadas en el Registro Mercantil.
- Estructuras jurídicas con o sin personería jurídica.
- Empresas públicas en las que el Estado no posea el 100% de participación.
¿Quiénes quedan excluidos?
El RCBF excluye de esta obligación a las entidades u organismos 100% públicos (salvo proyectos en alianza público-privada), embajadas, misiones diplomáticas, organismos internacionales acreditados y fondos soberanos de terceros países que inviertan en Honduras.
Criterios Clave: ¿Quién es considerado «Beneficiario Final»?
Para efectos de la ley, se define como beneficiario final a la persona natural que cumpla con cualquiera de las siguientes condiciones:
- Participación Significativa: Poseer, directa o indirectamente, el 25% o más del patrimonio o capital social de la entidad.
- Control Efectivo: Ejercer control sobre la sociedad mediante otros mecanismos, como la facultad de nombrar administradores o influir decisivamente en las decisiones corporativas.
¿Qué pasa si no se puede identificar al beneficiario final? En casos complejos donde no sea posible identificar a la persona natural bajo los criterios anteriores, se deberá registrar de forma excepcional a quien ocupe el cargo de funcionario administrativo superior (Gerente General, presidente del consejo, etc.). En este escenario, se debe dejar constancia de que actúa únicamente bajo esa condición y documentar estrictamente las razones que impidieron la identificación del beneficiario real.
Para el caso de fideicomisos, fundaciones y ONG, se considerarán beneficiarios a los fideicomitentes, fideicomisarios, presidentes, representantes legales o cargos equivalentes según corresponda.
Plazos Críticos y Actualizaciones: El Reloj Está Corriendo
La implementación de esta ley contempla una serie de plazos estrictos que las empresas deben mapear en sus calendarios corporativos:
- Empresas Existentes: Deberán inscribirse dentro de un plazo de 4 meses contados a partir de la fecha en que el RCBF entre en funcionamiento oficial. Este trámite se realizará mediante Declaración Jurada conforme al formato que suministre la CNBS, a través del representante legal o persona autorizada.
- Empresas Nuevas: Las sociedades o estructuras creadas tras la vigencia del registro deberán inscribirse a más tardar dentro del mes siguiente a su constitución.
- Modificaciones y Cambios: Cualquier cambio en la composición de los beneficiarios finales acordado en asamblea de socios deberá reportarse dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente a la modificación.
- Actualización Anual: La información del registro deberá actualizarse obligatoriamente todos los años, a más tardar el 30 de mayo.
- Cierre o Disolución: Si la empresa se liquida, disuelve o pasa a la inactividad, se debe informar por última vez los datos de sus beneficiarios finales dentro del año calendario en que ocurra la extinción.
Información Requerida para el Registro
La persona natural autorizada deberá suministrar de forma exacta y validada la siguiente información de los beneficiarios:
- Nombre completo, identificación, RTN, nacionalidad, fecha y país de nacimiento.
- Domicilio personal detallado (incluyendo ciudad, código postal y correo electrónico).
- El criterio aplicado para determinar su condición de beneficiario final, porcentaje de participación y la cadena de propiedad de la empresa.
- Fecha de inicio o cese de dicha condición.
Alerta de Cumplimiento: Multas Drásticas por Infracción
El punto que requiere la máxima atención de las juntas directivas y departamentos legales es el régimen sancionatorio. El artículo 27 de la ley estipula que el incumplimiento de estas disposiciones será sancionado por la CNBS con multas que van desde los 20 hasta los 500 salarios mínimos.
Por si fuera poco, en caso de comprobarse reincidencia, la sanción se duplicará automáticamente. Dada la magnitud de estas cifras, el costo de la omisión o del error puede poner en riesgo la salud financiera de cualquier empresa en el país.
Ruta de Implementación (Periodo de Adecuación)
La ley otorga un margen de tiempo para que la CNBS prepare la infraestructura:
- Reglamentación (60 días hábiles): Plazo que tiene la CNBS desde la vigencia de la ley para emitir las disposiciones reglamentarias, procedimientos y directrices.
- Puesta en marcha (6 meses): Periodo para adoptar las medidas técnicas, tecnológicas y operativas que habilitarán el funcionamiento del Registro.
Conclusión y Recomendación Empresarial
La Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final no es un trámite burocrático más; es una reforma estructural al gobierno corporativo en Honduras.
La recomendación para los empresarios e inversionistas es actuar de manera proactiva. Es el momento de revisar las estructuras de propiedad de sus empresas, auditar la cadena de control interno, preparar la documentación de soporte y mantenerse atentos a las publicaciones regulatorias de la CNBS durante este periodo de adecuación. Mitigar el riesgo de multas millonarias empieza hoy, ordenando la casa desde adentro.
Tania Espinoza
