Una sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.) es un tipo de entidad empresarial que combina elementos de una corporación y una sociedad de personas. En una S. de R.L., los socios tienen responsabilidad limitada, lo que significa que su responsabilidad está restringida al pago del monto de su inversión en la empresa. Este tipo de estructura es muy común en Honduras y es popular entre empresas pequeñas y medianas y empresas familiares, debido a su protección legal, ya que ofrece la ventaja de limitar la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad.
Requisitos para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Honduras se requiere:
- Un mínimo de 1 a un máximo de 25 socios. Pueden ser personas naturales o jurídicas, hondureñas o extranjeras.
- Aportar un capital social mínimo de 5,000 lempiras.
- Elaborar los estatutos sociales, en los que se debe especificar:
- La razón social o denominación, que debe incluir las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S. de R. L.”
- El domicilio social.
- El objeto social o actividad económica.
- La duración de la sociedad.
- El capital social, número y valor de las aportaciones.
- Los derechos y obligaciones de los socios.
- Las reglas para la administración y representación de la sociedad.
- Inscribir la escritura pública de constitución en el Registro Mercantil.
- Obtener los permisos y licencias que requiera la actividad económica.
- Llevar contabilidad organizada de las operaciones sociales.
- Presentar declaraciones de impuestos de la sociedad.
De la responsabilidad de los socios.
Los socios de una S. de R. L. solo responden o están obligados al pago de sus aportaciones, establecido en el Código de Comercio Decreto 73, en su artículo 66, es decir, los socios no responden personalmente (son su patrimonio) de las deudas sociales. Los acreedores de la sociedad solo pueden hacer efectivas las deudas contra el patrimonio social, no contra el patrimonio personal de los socios.
No obstante, los socios pueden acordar garantizar determinadas obligaciones sociales con sus bienes personales, en cuyo caso responderán por ellas de forma solidaria, pero esta garantía debe constar expresamente y no se presume.
Cualquier persona ajena a la sociedad que utilice su nombre en la razón social responderá subsidiariamente por el importe de las operaciones sociales hasta el monto de la mayor aportación (Artículo 68 Código de comercio).
Del Capital Social.
De acuerdo con el Artículo 70 del código de comercio, el capital social mínimo de una S. de R. L. es de 5,000 lempiras, que se divide en partes sociales de 100 lempiras o múltiplos de 100. Al constituir la sociedad, el capital debe estar totalmente suscrito. Se puede exhibir al menos el 50% del valor de cada parte social, pero en cualquier caso la suma de las aportaciones no será inferior a 5,000 lempiras.
El capital social puede aumentarse o disminuirse posteriormente. Cualquier modificación requiere el acuerdo de la mayoría absoluta de los socios y la modificación del contrato social.
Las aportaciones de los socios pueden ser monetarias, consistir en bienes, derechos o trabajo. Deben valorarse en el contrato social. Cada socio tiene un número de partes sociales equivalente al valor de sus aportaciones con relación al capital social.
De la Administración de la Sociedad.
De acuerdo con el artículo 78 del código de comercio la administración de este tipo de sociedad estará a cargo de uno o mas gerentes, estos podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá derecho a revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
¿Por qué optar por este tipo de sociedad?
Esta forma societaria resulta muy atractiva para emprendedores hondureños y extranjeros que deseen invertir en el país, ya que ofrece una alternativa más sencilla que una sociedad anónima, con menores costes de constitución y funcionamiento. Asimismo, la limitación de la responsabilidad a las aportaciones reduce el riesgo de los socios, lo que fomenta la inversión.
La S. de R. L. es una forma societaria muy versátil que se adapta a negocios de diversa fines sociales, desde pequeños comercios hasta complejas empresas de servicios o industriales.
Conclusion.
En resumen, la Sociedad de Responsabilidad Limitada en Honduras es una forma societaria con responsabilidad limitada de los socios, un capital mínimo de 5,000 lempiras, un máximo de 25 socios y una denominación que debe incluir las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “S. de R. L.”.
Ofrece una alternativa interesante para la constitución de pequeñas y medianas empresas que buscan limitar la responsabilidad de los socios, con menos trámites y costes que una sociedad anónima. Resulta muy versátil y se adapta a negocios de diversa índole, tanto para emprendedores nacionales como extranjeros.
Carlos Padilla
